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18.05.2020

Transparenzregister: Doppelt gemoppelt hält besser?!

Das müssen ältere GmbH und Kommanditgesellschaften beachten

Anfang dieses Jahres ist das überarbeitete Geldwäschegesetz in Kraft getreten. Nach wie vor gilt: Bei einem Verstoß gegen die Mitteilungspflicht im Transparenzregister drohen Unternehmen Bußgelder. Insbesondere ältere GmbH und Kommanditgesellschaften sind davon betroffen.

Was habe ich denn mit Geldwäsche am Hut? Das werden sich wohl so einige Unternehmer gefragt haben, als am 1. Oktober 2017 das im Geldwäschegesetz (GwG) verankerte Transparenzregister in Kraft trat. Seitdem müssen gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhänder ihre wirtschaftlich Berechtigten in diesem elektronischen Register benennen. Warum? Um so die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen zu verhindern. Kommen Unternehmen ihrer Mitteilungspflicht nicht nach, drohen Geldbußen bis zu 100.000 Euro.

Welche Unternehmen sind im Fokus?

Gerade ältere Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Kommanditgesellschaften (KG) sollten vor diesem Hintergrund aktiv werden. Aber was genau müssen sie beachten?

Ältere GmbH

GmbH, die über ältere, noch nicht elektronisch abrufbare Gesellschafterlisten im Handelsregister verfügen, sollten ihren Status in diesem Bereich dringend überprüfen. Zwar sind sie nicht zur Aktualisierung ihrer Gesellschafterliste im Handelsregister verpflichtet, müssen aber mangels elektronischer Abrufbarkeit im Transparenzregister den oder die wirtschaftlich Berechtigten offenlegen. Das dürfte alle GmbH betreffen, deren Eintragung vor 2007 lag und die seit 2007 ihre Gesellschafterliste nicht geändert haben. „Vielen Geschäftsführern war das nicht klar, bis die ersten Bußgeldandrohungen ins Haus flatterten. Kein Wunder: Denn diese Forderung hat mit der eigentlichen Intention des Gesetzes gar nichts zu tun“, so Dr. Edgar Stein, Fachanwalt  für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Stein & Partner. Wer davon bislang verschont blieb, sollte die Mitteilungspflicht in elektronische Form daher so schnell wie möglich nachholen. Es gibt zwei Möglichkeiten:

  1. Eine Registrierung und Mitteilung im Transparenzregister unter transparenzregister.de
  2. Die schriftliche Gesellschafterliste auch in elektronischer Form beim Handelsregister einreichen.

Kommanditgesellschaften

Neben den GmbH werden auch die KG, speziell die Rechtsform der GmbH & Co. KG, nicht von Abmahnungen und der Verhängung von Bußgeldern verschont. Dies ermöglichte ein Bescheid des Bundesverwaltungsamtes vom 7. Januar 2019. Demnach ist bei einer Kommanditgesellschaft die Mitteilungsfiktion durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt, sodass auch in diesem Fall eine ergänzende Mitteilungspflicht besteht. Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen werde, nicht jedoch in welcher Höhe tatsächlich eine Einlage geleistet wurde. Zudem sei die Einlage eines Komplementärs aus dem Handelsregister nicht ersichtlich. Dementsprechend stelle der Handelsregistereintrag nicht die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter der Personengesellschaft dar.

Praxistipp

Es gilt die Regel: Unwissenheit schützt vor Strafe nicht. Betroffene Unternehmen sollten im Zweifelsfall die Meldung im elektronischen Transparenzregister vornehmen. Diese nimmt lediglich rund zehn Minuten in Anspruch und ist kostenlos. Über Sinn oder Unsinn dieser Vorgehensweise lässt sich streiten. Fakt ist aber, dass dieser sehr geringe Aufwand das kleinere Übel im Gegensatz zu drohenden Geldbußen und Rechtsstreitigkeiten ist.

18.05.2020

Transparenzregister: Doppelt gemoppelt hält besser?!

Das müssen ältere GmbH und Kommanditgesellschaften beachten

Anfang dieses Jahres ist das überarbeitete Geldwäschegesetz in Kraft getreten. Nach wie vor gilt: Bei einem Verstoß gegen die Mitteilungspflicht im Transparenzregister drohen Unternehmen Bußgelder. Insbesondere ältere GmbH und Kommanditgesellschaften sind davon betroffen.

Was habe ich denn mit Geldwäsche am Hut? Das werden sich wohl so einige Unternehmer gefragt haben, als am 1. Oktober 2017 das im Geldwäschegesetz (GwG) verankerte Transparenzregister in Kraft trat. Seitdem müssen gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhänder ihre wirtschaftlich Berechtigten in diesem elektronischen Register benennen. Warum? Um so die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen zu verhindern. Kommen Unternehmen ihrer Mitteilungspflicht nicht nach, drohen Geldbußen bis zu 100.000 Euro.

Welche Unternehmen sind im Fokus?

Gerade ältere Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Kommanditgesellschaften (KG) sollten vor diesem Hintergrund aktiv werden. Aber was genau müssen sie beachten?

Ältere GmbH

GmbH, die über ältere, noch nicht elektronisch abrufbare Gesellschafterlisten im Handelsregister verfügen, sollten ihren Status in diesem Bereich dringend überprüfen. Zwar sind sie nicht zur Aktualisierung ihrer Gesellschafterliste im Handelsregister verpflichtet, müssen aber mangels elektronischer Abrufbarkeit im Transparenzregister den oder die wirtschaftlich Berechtigten offenlegen. Das dürfte alle GmbH betreffen, deren Eintragung vor 2007 lag und die seit 2007 ihre Gesellschafterliste nicht geändert haben. „Vielen Geschäftsführern war das nicht klar, bis die ersten Bußgeldandrohungen ins Haus flatterten. Kein Wunder: Denn diese Forderung hat mit der eigentlichen Intention des Gesetzes gar nichts zu tun“, so Dr. Edgar Stein, Fachanwalt  für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Stein & Partner. Wer davon bislang verschont blieb, sollte die Mitteilungspflicht in elektronische Form daher so schnell wie möglich nachholen. Es gibt zwei Möglichkeiten:

  1. Eine Registrierung und Mitteilung im Transparenzregister unter transparenzregister.de
  2. Die schriftliche Gesellschafterliste auch in elektronischer Form beim Handelsregister einreichen.

Kommanditgesellschaften

Neben den GmbH werden auch die KG, speziell die Rechtsform der GmbH & Co. KG, nicht von Abmahnungen und der Verhängung von Bußgeldern verschont. Dies ermöglichte ein Bescheid des Bundesverwaltungsamtes vom 7. Januar 2019. Demnach ist bei einer Kommanditgesellschaft die Mitteilungsfiktion durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt, sodass auch in diesem Fall eine ergänzende Mitteilungspflicht besteht. Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen werde, nicht jedoch in welcher Höhe tatsächlich eine Einlage geleistet wurde. Zudem sei die Einlage eines Komplementärs aus dem Handelsregister nicht ersichtlich. Dementsprechend stelle der Handelsregistereintrag nicht die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter der Personengesellschaft dar.

Praxistipp

Es gilt die Regel: Unwissenheit schützt vor Strafe nicht. Betroffene Unternehmen sollten im Zweifelsfall die Meldung im elektronischen Transparenzregister vornehmen. Diese nimmt lediglich rund zehn Minuten in Anspruch und ist kostenlos. Über Sinn oder Unsinn dieser Vorgehensweise lässt sich streiten. Fakt ist aber, dass dieser sehr geringe Aufwand das kleinere Übel im Gegensatz zu drohenden Geldbußen und Rechtsstreitigkeiten ist.